此次購(gòu)買的得邦醫(yī)藥的49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人分別為兩個(gè)自然人楊國(guó)強(qiáng)和孫莉，而這兩名股東在1年前剛以1470萬(wàn)元持有該公司股份，短短一年時(shí)間內(nèi)，投資收益高達(dá)14倍。

近期，普洛藥業(yè)(000739,股吧)收購(gòu)引起的風(fēng)波再一次觸動(dòng)了市場(chǎng)的神經(jīng)。

11月25日，普洛藥業(yè)(000739.SZ)發(fā)布公告稱，普洛藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“普洛藥業(yè)”)擬收購(gòu)下屬全資子公司浙江普洛得邦制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“得邦制藥”)之控股子公司浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱“得邦醫(yī)藥”)49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為22542萬(wàn)元。

然而，值得注意的是，此次購(gòu)買的得邦醫(yī)藥的49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人分別為兩個(gè)自然人楊國(guó)強(qiáng)和孫莉，而這兩名股東在1年前剛剛以1470萬(wàn)元持有該公司股份，短短一年時(shí)間內(nèi)，投資收益高達(dá)14倍。

此外，此次收購(gòu)企業(yè)仍然處于虧損中，但公司卻仍以高達(dá)15倍的增值率購(gòu)買該公司。對(duì)于該公司所稱的主要考慮獲得的4項(xiàng)獨(dú)家代理權(quán)此前為山西匯瑞所有，如此倒騰為哪般?

理財(cái)周報(bào)(http://www.lczb.net)記者試圖聯(lián)系普洛藥業(yè)公司負(fù)責(zé)人，但公司證券代表表示對(duì)于此次收購(gòu)不是很清楚，需要咨詢公司董秘，但是截止到發(fā)稿時(shí)，董秘辦公電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

兩自然人一年投資回報(bào)達(dá)14倍

根據(jù)公司近日發(fā)布的公告，普洛藥業(yè)擬以人民幣22,542萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款受讓楊國(guó)強(qiáng)、孫莉持有的得邦醫(yī)藥合計(jì)49%的股權(quán)。

得邦醫(yī)藥成立于2013年10月，其主要經(jīng)營(yíng)范圍包括中藥材、中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素制劑、生化藥品批發(fā)。目前經(jīng)營(yíng)的主要品種為注射用氟氯西林鈉、西尼地平片、復(fù)方二氯醋酸二異丙胺注射液、注射用尼莫司丁等。

查閱得邦醫(yī)藥的工商登記資料顯示，成立之初，得邦醫(yī)藥注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，由得邦制藥100%持有，其后在2013年12月公司進(jìn)行了一次增資擴(kuò)股，引入了自然人股東楊國(guó)強(qiáng)和孫莉，兩人分別出資735萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的24.5%。

值得注意的是，僅僅一年之后，普洛藥業(yè)又將之前兩名自然人所持有的得邦醫(yī)藥的49%的股權(quán)買回來(lái)，按照收益法評(píng)估值為47900萬(wàn)元，增值溢價(jià)高達(dá)15倍。楊國(guó)強(qiáng)和孫莉兩名自然人也因此在短短的一年時(shí)間內(nèi)共獲得投資收益為21072萬(wàn)元，投資回報(bào)率高達(dá)14倍。

然而，如此高的溢價(jià)收購(gòu)的公司目前仍處于虧損狀態(tài)。根據(jù)該收購(gòu)公告披露的信息顯示，2014年1-10月得邦醫(yī)藥的凈利潤(rùn)為-42.42萬(wàn)元，如果業(yè)績(jī)未來(lái)依舊虧損必然會(huì)影響并表后上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。作為一家上市公司，普洛藥業(yè)為何急于將剛剛成立1年且仍然處于虧損狀態(tài)的孫公司收購(gòu)回來(lái)，令人費(fèi)解。

代理權(quán)轉(zhuǎn)讓之謎

對(duì)于此次收購(gòu)的目的，普洛藥業(yè)在公司中表示，得邦醫(yī)藥主要涉及醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域，目前已與多家藥品生產(chǎn)廠家建立了合作關(guān)系，代理經(jīng)銷注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等十余種產(chǎn)品，該等產(chǎn)品在定價(jià)、招標(biāo)等各個(gè)環(huán)節(jié)均具備一定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力;得邦醫(yī)藥客戶比較分散，已與浙江省醫(yī)藥工業(yè)有限公司等大型企業(yè)建立了合作關(guān)系，銷售渠道較為豐富，為得邦醫(yī)藥未來(lái)效益的實(shí)現(xiàn)提供了有利的保障。

而公司相關(guān)負(fù)責(zé)人在公開(kāi)場(chǎng)合回應(yīng)稱，此次收購(gòu)主要是因?yàn)榭粗械冒钺t(yī)藥掌握的藥品代理權(quán)。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告顯示，目前得邦醫(yī)藥持有15個(gè)品種的藥品經(jīng)銷權(quán)，主要代理的生產(chǎn)廠家包括山西振東泰盛制藥有限公司，浙江巨泰藥業(yè)有限公司，浙江莎普愛(ài)思(603168,股吧)藥業(yè)股份有限公司，優(yōu)勝美特制藥有限公司。

然而，記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，代理的生產(chǎn)廠家有13個(gè)品種為普洛藥業(yè)旗下公司。如浙江巨泰藥業(yè)則為普洛藥業(yè)子公司浙江普洛得邦制藥有限公司之全資子公司，優(yōu)勝美特制藥有限公司為上市公司旗下孫公司。而莎普愛(ài)思雖然與上市公司之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是雙方在業(yè)務(wù)方面存在緊密聯(lián)系。據(jù)莎普愛(ài)思公布的招股說(shuō)明書(shū)披露的信息顯示，浙江優(yōu)勝美特醫(yī)藥是莎普愛(ài)思頭孢克肟分散片的全國(guó)總經(jīng)銷客戶，優(yōu)勝美特制藥也是公司頭孢克肟原料的主要供應(yīng)商，而這兩家公司同屬于普洛醫(yī)藥旗下子公司。

因此如果按照排除法的話，此次收購(gòu)主要是看中了的是山西振東泰盛制藥有限公司生產(chǎn)的，并有得邦醫(yī)藥享有全國(guó)獨(dú)家代理銷售的4類品種，分別是注射用氟氯西林鈉、西尼地平片、復(fù)方二氯醋酸二異丙胺注射液、注射用尼莫司丁。

根據(jù)國(guó)信證券調(diào)研后報(bào)告，得邦醫(yī)藥在近期剛剛拿到原山西惠瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司代理的4個(gè)品種的全國(guó)獨(dú)家代理權(quán)，正是上述四類產(chǎn)品。

奇怪的是，上市公司在今年3月以定向增發(fā)的形式收購(gòu)了山西惠瑞100%股權(quán)，山西惠瑞的購(gòu)買價(jià)格為8028萬(wàn)元。既然山西惠瑞已經(jīng)是上市公司的子公司，4項(xiàng)代理權(quán)本來(lái)就是公司所有，為何山西惠瑞還要將該4項(xiàng)代理權(quán)轉(zhuǎn)給得邦醫(yī)藥，并通過(guò)15倍如此高的溢價(jià)來(lái)收回少數(shù)股權(quán)從而獲得該代理權(quán)未來(lái)帶來(lái)的收益呢?如此繞一大圈的目的何在?

此外，在公司收購(gòu)得邦醫(yī)藥49%股份的公告中披露了此前得邦醫(yī)藥與北京克萊瑞科貿(mào)有限公司的一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議顯示，在2013年11月11日，得邦醫(yī)藥受讓北京克萊瑞科貿(mào)有限公司享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個(gè)品種的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等全部權(quán)益。并且得邦醫(yī)藥向北京克萊瑞科貿(mào)有限公司支付2500萬(wàn)元的銷售代理保證金。

另?yè)?jù)了解，山西惠瑞藥業(yè)為新型高科技制藥生產(chǎn)企業(yè)，主要從事醫(yī)藥新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前在建小容量注射液(含腫瘤)車間、汗干車間、滴眼劑車間、固體制劑車間及原料藥車間。北京克萊瑞科貿(mào)有限責(zé)任公司則主要從事技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢等服務(wù)以及化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備的銷售。

據(jù)此前收購(gòu)山西惠瑞時(shí)的發(fā)行預(yù)案披露的信息，山西惠瑞和北京克萊瑞科貿(mào)均由朱素平和楊曉軒共同持有。兩者從事醫(yī)藥數(shù)十年，熟悉制藥企業(yè)的全部運(yùn)作過(guò)程，因此此次引入兩者作為戰(zhàn)略投資者，建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

巧合的是，朱素平和楊曉軒與此次出讓得邦醫(yī)藥49%股權(quán)的股東孫莉、楊國(guó)強(qiáng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)預(yù)案披露的信息，2013年10月25日，得邦制藥與朱素平之關(guān)聯(lián)方孫莉、楊曉軒之關(guān)聯(lián)方楊國(guó)強(qiáng)合資設(shè)立得邦醫(yī)藥。

兩者到底是什么關(guān)系，此次收購(gòu)得邦醫(yī)藥少數(shù)股權(quán)是否與朱素平和楊曉軒有關(guān)?是否屬于利益輸送的范疇，記者就上述問(wèn)題電話咨詢上市公司董秘辦，但截至發(fā)稿時(shí)，電話均未有人接通。