定了，萬名投資者終于可以吐口氣了，二股東清倉減持壓力煙消云散！老百姓找到看似更完美的接盤者，實現(xiàn)了股權(quán)“騰籠換鳥”。而該筆交易，從澤星退出，到春華資本、方源資本入局，到并購后的協(xié)同，再放到整個藥品零售行業(yè)，都值得考究。

11月27日，老百姓公告稱，收到股東澤星投資（其第二大股東）通知，Leader BVI將其持有的澤星投資全部股份轉(zhuǎn)讓給Sonata Company Limited，本次權(quán)益變動后，Sonata Company Limited將通過澤星投資間接持有老百姓 24.78%的股份。

根據(jù)公告，Sonata Company Limited分別由春華資本和方源資本旗下基金各持有50%股權(quán)。由此，老百姓通過借澤星投資原股東EQT Partners (殷拓集團大中華基金)實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的“騰籠換鳥”，二股東的“清倉式減持”也有了不錯的接盤者。

01澤星退出

此前，7月23日晚間，老百姓一則關(guān)于持股5%以上股東減持股份計劃公告一度令外界大跌眼鏡。公告稱，其二股東澤星投資擬通過集中競價交易、大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持本公司股份合計不超過 85,338,680 股，即不超過公司股份總數(shù)的29.78%。次日，公司即出現(xiàn)開盤跌停競價，最終以約5%的跌幅低開。

彼時，針對這一清倉減持計劃，老百姓董事長謝子龍回應(yīng)稱，“澤星投資是以基金形式入股，早就到期了，澤星投資要退出就必須要減持，對公司的影響是正常的。”

回顧澤星投資老百姓歷程，便能略知一二。

澤星投資成立于2007年9月19日，主要業(yè)務(wù)為投資控股，其實際控制人為EQT Greater China II Limited，即殷拓集團大中華區(qū)基金，資料顯示，EQT是一家在北歐和大中華區(qū)進行經(jīng)營的領(lǐng)先私募股權(quán)公司。

2007年12月6日，澤星投資分別以1.62億元、1381萬元受讓自然人陳秀蘭（謝子龍妻子）、石展所持老百姓前身老百姓有限25.57%、2.18%股權(quán)，并以美元現(xiàn)匯折合成約2.47億元增資老百姓，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，澤星投資共計以4.23億元獲得了老百姓上市發(fā)行前48%的股份。

從天眼查數(shù)據(jù)，澤星投資僅持有上市公司老百姓一家股份，結(jié)合注冊時間，可以說澤星投資這個“殼”一定程度上就是為投資老百姓所設(shè)立的。

此后，2010年11月，老百姓有限再次增資擴股，澤星投資再以890.7萬元受讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，澤星投資共持有老百姓有限46.42%股份。

可以說，澤星投資用12年，投資了老百姓，是時候該退出了。不過本次轉(zhuǎn)讓有所折價，此前市場以59元每股價格，預(yù)測澤星退出時可套現(xiàn)約55億元，但從目前來看，退出時核算下來約48.5億元，老百姓方面表示，未來買家還需要承擔(dān)增值稅，以及美元匯率的時間成本等。

02 春華、方源入局

EQT隱退，春華資本和方源資本入局。

EQT是國際領(lǐng)先私募股權(quán)公司，春華資本基本上是高盛派系，曾投資過的螞蟻金服、字節(jié)跳動、陸金所等知名互聯(lián)網(wǎng)公司，而方源資本團隊主要來自淡馬錫，在醫(yī)療領(lǐng)域投資過德琪醫(yī)藥、企鵝杏仁等，另也有智聯(lián)招聘、瓜子二手車等知名案例。

老百姓CEO王黎曾表示，兩家投資機構(gòu)在資本市場皆有很好的信用背書。在治理結(jié)構(gòu)上，老百姓也與雙方投資人達成了共識，“他們雖是美元基金，但卻有國內(nèi)經(jīng)驗豐富的操盤經(jīng)驗，所以既具備國際視野，也具備實操能力。”

春華資本創(chuàng)始人及董事長胡祖六表示，高度認(rèn)可老百姓的長期價值與發(fā)展?jié)摿?，將非常愿意發(fā)揮春華多年來在收購兼并、新零售、數(shù)字化轉(zhuǎn)型等方面積累的經(jīng)驗和資源，助力其實現(xiàn)新的飛躍。老百姓作為中國藥品零售領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，在我國藥品零售市場加快整合、連鎖化及專業(yè)化程度日益提高的大趨勢下，其行業(yè)地位也將得到進一步鞏固。

方源資本董事長兼行政總裁唐葵則認(rèn)為：“老百姓大藥房是國內(nèi)經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)分布最廣、規(guī)模最大、綜合競爭能力最強的藥品零售連鎖企業(yè)之一。我們希望能運用方源資本在新零售和醫(yī)療健康領(lǐng)域的諸多投資經(jīng)驗和資源，助力老百姓大藥房實現(xiàn)更快更好的發(fā)展，為廣大老百姓帶來更全面而優(yōu)質(zhì)的藥事服務(wù)。我們堅信，在技術(shù)促進和行業(yè)整合的雙重驅(qū)動下，中國零售藥房行業(yè)正面臨可持續(xù)的巨大發(fā)展機遇。”

03 老百姓“騰籠換鳥”后

股權(quán)變更后，投資者最關(guān)注的莫過于能否發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同作用，以及治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略方向發(fā)生的變化。

首先，在治理結(jié)構(gòu)上，會發(fā)生明顯變化。在投資者電話會中，老百姓方面表示，公司的話語權(quán)將更強，本次交易完成后，原有董事離開，新增3個來自新投資方的董事，公司是6個，除了謝子龍董事長外，其他都是外部董事，都是醫(yī)藥零售界的專家。

“本次引入兩家國際知名投資者是公司重要戰(zhàn)略舉措，將進一步改善股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，”老百姓董事長謝子龍也公開表示。

另一個是在并購方面，自由度會提高。CEO王黎表示，本次24.78%的股權(quán)有一個五五拆分，未來公司在收購方面將有更大的操作空間。“大家也可以觀察到，在并購方面，2018年下半年我們是主動放緩的，到今年上半年也是比較謹(jǐn)慎，因為當(dāng)時價格預(yù)期仍未回落，但到下半年我們已經(jīng)在主動溝通了。從年初開始，我們只決定做大的項目，大項目周期長，所以到明年應(yīng)該可以看到一些動作，我們相信未來同步連鎖一定是需要通過并購來加速。”

而業(yè)務(wù)上的協(xié)同，是最重要的一塊。據(jù)謝子龍透露，“公司將抓住處方外流和行業(yè)集中度提升的發(fā)展機遇，繼續(xù)夯實在藥品零售行業(yè)的競爭優(yōu)勢，同時借助春華資本、方源資本在新零售、大健康產(chǎn)業(yè)的豐富經(jīng)驗，圍繞“搶占處方藥藍(lán)海”、“擁抱新零售”、“進軍新農(nóng)村市場”、“提升市占率”四大戰(zhàn)略推進。”

王黎也進一步表示，老百姓非?？粗貎赏顿Y方在互聯(lián)網(wǎng)以及新零售領(lǐng)域的資源，接下來如何引入互聯(lián)網(wǎng)新零售，嫁接資源并進行數(shù)字化搭建將會是重點工作。

具體到如何協(xié)同，王黎舉例，譬如方源資本和騰訊聯(lián)合投資的企鵝杏仁，公司已在和其開展合作，未來將進一步加深。“我們叫打造科技驅(qū)動的健康服務(wù)平臺，在線下輕醫(yī)療，全鏈路的數(shù)字化以及會員數(shù)據(jù)，如何更好的賦能藥店零售，賦能藥店的新服務(wù)，也會利用新投資人的資源，做更好的碰撞。”

王黎透露，目前公司3500多家店，已搭建了5個慢病病種的檢測設(shè)備，如血壓、血糖、血脂、尿酸、幽門螺桿菌等，根據(jù)五個病種的依從度、顧客來客頻次粘性，針對這些品種的銷售都在大幅提升。然后，也同步給顧客建立數(shù)字檔案，借助慢病檢測，建立了2800多個病友群，提高了會員的粘性。

“總而言之，我們正在探索數(shù)字化服務(wù)的粘性，未來老百姓不僅僅是賣藥，更多的是一站式的健康管理服務(wù)，”王黎表示。

04 院外零售怎么走？

在藥品零售上市公司中，這種交易算是比較稀少的，又發(fā)生在老百姓這家全國藥店連鎖龍頭身上，可借鑒可研究意義就更多了些。

近年來，公立醫(yī)院限制“藥占比”，取消藥品加成，導(dǎo)致處方外流。平安證券統(tǒng)計，近兩年，藥品在公立醫(yī)院渠道的銷售占比從68%下降到67%，零售藥店渠道的銷售占比從22.6%上升到23.1%。通過對國內(nèi)大型連鎖藥店的草根調(diào)研，數(shù)據(jù)顯示其處方藥占比每年上升約2個百分點左右。

日本90年代開始推動“醫(yī)藥分家”，用了快30年，其醫(yī)藥分業(yè)率才打到72.4%，預(yù)計我國完成醫(yī)藥分離尚需時間，所以處方外流是長期趨勢。

加上院內(nèi)市場實行“4+7”集中采購，集采擴圍等政策，很多企業(yè)開始重視并加大對院外市場的布局，然而院外零售也并非想象中風(fēng)光。

實際上，在2010年前后，我國藥店數(shù)量逐漸飽和，增速從原來的5%以上的增速降到0-3%，2015年出現(xiàn)首次負(fù)增長。飽和業(yè)態(tài)下，通過并購提高集中度是比較常見的方式，從2015年起，高瓴資本旗下專注大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略性投資運營的高濟醫(yī)療開啟大規(guī)模的“買買買”，兩年多，高濟醫(yī)療在全國收購了一萬多家零售藥店，分布在全國21個省及直轄市，合計銷售收入超過200億元，成為全國最大的零售藥店連鎖企業(yè)。

資本的攪局，加速了行業(yè)的洗牌進程，醫(yī)藥零售進入十分慘烈的競爭。

數(shù)據(jù)顯示，到2018年，我國共有零售連鎖企業(yè)5671家，零售連鎖企業(yè)門店25.5萬家，零售單體藥店23.4萬家，藥店行業(yè)總門店數(shù)量達到 48.9萬家，同比增長7.7%，平安證券分析，或由于前兩年一線市場交易過熱，推動部分中小連鎖開店積極性高漲所致 。

個體藥店面臨被收購，中小連鎖又在積極開店，意圖爭奪并維持市場份額；大連鎖放緩收購速度，發(fā)力新零售向線上融合，以抵制線上零售對線下的侵蝕，同時想在線上市場分得一杯羹，如此，院外市場也是各有各的憂傷。

在跑馬圈地的進程中，政策是大家最為關(guān)注的。

在電話交流會上，當(dāng)被問及明年最關(guān)注的的政策及應(yīng)對策略，王黎表示，作為藥店代表，她認(rèn)為，排在第一的是網(wǎng)售處方藥，《藥品管理法》默認(rèn)可以做，只是如何落地的問題。老百姓所有藥店都要走數(shù)字化，用科技驅(qū)動向服務(wù)轉(zhuǎn)型，如新醫(yī)療、社區(qū)養(yǎng)老；再就是發(fā)揮老百姓藥店的專業(yè)能力、知識化營銷能力，因為在線下更容易獲得顧客購買彈性，而線上更多的是剛需，所以我們也一直在提高一站式健康管理方案服務(wù)能力。

第二大政策就是帶量采購的全面擴圍，對藥店來說，每一個城市的品種可以加價的幅度，廠家給到的毛利也都是不同的，明年品種擴圍之后，對毛利的壓力是客觀存在的。非中標(biāo)品種可以進行對沖，以及不受帶量采購影響的品類，也會積極探索。

第三大政策就是全國統(tǒng)一取消個人醫(yī)保賬戶，提高粘性才是最重要的應(yīng)對方向。

當(dāng)然，有些局部的政策影響還是非常大，譬如浙江省統(tǒng)籌賬戶和個人賬戶是打通的，顧客大部分都是刷醫(yī)保，短期對藥店影響非常大，在政策調(diào)控下，藥店沒法做市場化競爭，所以提高效率，降低成本，活下去，未來才可能會有一些機會。

長期來看，院外市場增長具有可持續(xù)性，雖然行業(yè)整體連鎖化率從2008年的35.58%提升至2017年的50.05%，但行業(yè)集中度仍然較低，總體呈現(xiàn)“小而散”的市場格局。另一方面，線下藥店零售增長每年是7-8個點，而線上醫(yī)藥電商是100%-200%的速度在增長，所以線下面臨線上的侵蝕，但王黎認(rèn)為，“線上像京東也在往線下鋪智慧藥房，也是不容易做的?，F(xiàn)在看來，其實線上線下都是在向彼此靠攏的，不能純粹的用賣貨的方式，更多的是服務(wù)，未來可能是線上線下的融合。”