作者：健聞吳靖、卜艷

和睦家進(jìn)入中國22年，攜手復(fù)星10年，如今“另攀高枝”新風(fēng)天域，意欲打造中國最大的上市綜合醫(yī)療服務(wù)公司。

和睦家醫(yī)療與復(fù)星醫(yī)藥“聯(lián)姻”10年，如今復(fù)星醫(yī)藥擬通過資產(chǎn)出售大舉退出和睦家。若交易完成，復(fù)星醫(yī)藥在和睦家的穿透持股，將由目前的約42%減持為6.62%。

7月30日，復(fù)星醫(yī)藥發(fā)布資產(chǎn)出售公告：旗下100%持股的復(fù)星實(shí)業(yè)，將與原和睦家的其他幾名股東，聯(lián)合向新風(fēng)天域（NYSE:NFC）出售其所持有的全部和睦家股權(quán)。交易完成后，NFC將實(shí)質(zhì)性100%持股和睦家。此次交易總價(jià)約12.27億美元。

當(dāng)前，復(fù)星醫(yī)藥與全球最大私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一的TPG（德太投資），聯(lián)合持有和睦家醫(yī)療股份約84%。雙方各自持股約42%。目前，和睦家的其他股東持股和睦家約16%，它們包括Plenteous Flair Limited及和睦家管理層。

此次交易中，復(fù)星實(shí)業(yè)向NFC出售42%和睦家股份的對(duì)價(jià)約為5.23億美元，其中約4.3億美元由NFC以現(xiàn)金支付，另9,400萬美元將用于認(rèn)購NFC 6.62%的股份。鑒于NFC在交易完成后100%持有和睦家，復(fù)星將間接持有和睦家6.62%的股份。

根據(jù)資產(chǎn)出售公告，此次交易后，TPG將完全退出和睦家，同時(shí)退出的還包括Plenteous Flair Limited。和睦家管理層則將認(rèn)購NFC 4.58%的股份，與復(fù)星實(shí)業(yè)一樣，繼續(xù)保持對(duì)和睦家的間接持股。

NFC設(shè)立于2018年3月，注冊(cè)地為開曼群島，由知名投資人梁錦松實(shí)質(zhì)控 制。NFC于2018年6月在紐交所上市。NFC主業(yè)為投資、并購和重組等。

據(jù)NFC官網(wǎng)最新消息，交易結(jié)束后，NFC將更名為New Frontier Health Corporation （新風(fēng)天域醫(yī)療集團(tuán)，NFH）。梁錦松將擔(dān)任NFH董事會(huì)主席，和睦家醫(yī)療創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官李碧菁（Roberta Lipson）將擔(dān)任NFH的首席執(zhí)行官。

公告稱，新成立的新風(fēng)天域醫(yī)療集團(tuán)旨在打造中國最大的上市綜合醫(yī)療服務(wù)公司。

有業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)，這是和睦家醫(yī)療一次“完美”的借殼上市行動(dòng)。“很高興和睦家能夠以歷史最悠久的頂級(jí)私立醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)的身份重返公開交易市場(chǎng)”，和睦家醫(yī)療創(chuàng)始人李碧菁對(duì)于此次交易如此公開表態(tài)。

為什么和睦家醫(yī)療被復(fù)星醫(yī)藥收購的10年中沒有實(shí)現(xiàn)整合上市？據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，復(fù)星醫(yī)藥與和睦家此前溝通不暢，復(fù)星醫(yī)藥希望更多對(duì)接系統(tǒng)內(nèi)醫(yī)藥、地產(chǎn)及保險(xiǎn)等資源，與李碧菁等和睦家管理層的管理理念、風(fēng)格和文化等方面一直無法協(xié)同。

一個(gè)無法被忽略的事實(shí)是，和睦家醫(yī)療這些年?duì)I收不佳，而復(fù)星醫(yī)藥的運(yùn)營資本也遇到了壓力。有評(píng)價(jià)認(rèn)為，復(fù)星醫(yī)藥通過安排提前鎖定了收益，并留存部分上市可流通股份，保留將來資產(chǎn)增值的空間。

“香餑餑”和睦家

在中國的私立中高端醫(yī)療市場(chǎng)中，和睦家醫(yī)療這塊招牌無人不知。

目前，和睦家醫(yī)療集團(tuán)旗下?lián)碛?家醫(yī)院和14家診所，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋多個(gè)一線和二線城市，其北京和上海浦西醫(yī)院是中國首批獲得JCI認(rèn)證的醫(yī)院。JCI標(biāo)準(zhǔn)是全世界公認(rèn)的醫(yī)療服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，代表了醫(yī)院服務(wù)和醫(yī)院管理的最高水平。

和睦家醫(yī)療提供以全科醫(yī)療為中心、貫穿整個(gè)生命周期的醫(yī)療服務(wù)，擁有來自全世界25個(gè)國家和地區(qū)的500人左右全職醫(yī)生，還有像心血管病專家胡大一教授、神經(jīng)外科專家凌鋒教授這樣的醫(yī)學(xué)顧問，以及800多人的高級(jí)護(hù)理團(tuán)隊(duì)。從和睦家走出去的醫(yī)院管理者，撐起了國內(nèi)私立中高端醫(yī)療市場(chǎng)的半邊天。

和睦家起步于1997年。當(dāng)年，猶太裔美國人李碧菁與中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院聯(lián)合創(chuàng)辦了第一家和睦家醫(yī)院，落地北京。成立之初，和睦家只有36個(gè)床位。

和睦家醫(yī)院是以中國第一家外資醫(yī)院的身份出現(xiàn)在人們的視野中。當(dāng)時(shí)，外資醫(yī)療機(jī)構(gòu)在中國無法單獨(dú)存活，外國人要在中國辦醫(yī)院，需要以中外合資、合作的形式，中方在其中所占的股權(quán)比例不得低于30%。

當(dāng)時(shí)，和睦家的兩大股東分別是美中互利工業(yè)公司（下稱“美中互利”）和中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院旗下的北京協(xié)和醫(yī)藥科技開發(fā)總公司（下稱“協(xié)和醫(yī)藥”）。美中互利的創(chuàng)始人和股東之一就是李碧菁。有媒體曾報(bào)道，美中互利為此出資400萬美元，但美中互利、協(xié)和醫(yī)藥的各自持股比例，外界一直不詳。

美中互利系美資企業(yè)，是改革開放后最早進(jìn)入中國市場(chǎng)的醫(yī)療設(shè)備提供商。其主營業(yè)務(wù)是面向中國的醫(yī)院引進(jìn)國外先進(jìn)的醫(yī)療器械和技術(shù)，1994年便在美國納斯達(dá)克上市。和睦家醫(yī)院成立后，在美中互利的總營收中，醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)療器械平分天下。

和睦家醫(yī)院成立初期，李碧菁將其定位為“高端社區(qū)服務(wù)醫(yī)院”，以婦產(chǎn)科為落點(diǎn)，首創(chuàng)了家庭式產(chǎn)休一體化生育中心，為女性孕前檢查、孕期護(hù)理、生產(chǎn)和修復(fù)提供全套高端服務(wù)，服務(wù)對(duì)象也主要以外國人為主。

李碧菁為和睦家醫(yī)院帶來了一套成熟的商保合作體系，這套體系借鑒了美國凱撒醫(yī)療集團(tuán)（Kaiser Permanente）的商業(yè)保險(xiǎn)模式，明確醫(yī)院、醫(yī)生、患者和保險(xiǎn)公司的利益。這種模式在當(dāng)時(shí)的中國醫(yī)療服務(wù)體系中較為先進(jìn)。

此后，不斷擴(kuò)大規(guī)模的和睦家醫(yī)院，為了適應(yīng)中國市場(chǎng)的需要，撕下了“婦幼標(biāo)簽”，增加了腫瘤、心臟、骨科等多個(gè)科室。2016年，北京和睦家醫(yī)院60%的運(yùn)營收入來自于心臟、神經(jīng)外科、骨科等領(lǐng)域，神經(jīng)康復(fù)作為醫(yī)院優(yōu)勢(shì)康復(fù)項(xiàng)目，營收占比接近三分之一。

2015年5月，和睦家斥資約300萬美元，引進(jìn)中國民營醫(yī)療領(lǐng)域的第一臺(tái)“達(dá)芬奇”手術(shù)機(jī)器人，手術(shù)范圍涵蓋了泌尿、婦科、乳房和甲狀腺。這在當(dāng)時(shí)引起了較大轟動(dòng)。

自1997年至今，22年來，到和睦家看病的患者結(jié)構(gòu)也發(fā)生了巨大改變。截至2016年，和睦家收治的患者中，76%都是中國人，而這一比例，在創(chuàng)辦初期還不到1%。

據(jù)此次復(fù)星醫(yī)藥的資產(chǎn)出售公告披露，2018年，和睦家總營收約人民幣20.6億元，虧損約1.8億元。2019年1-5月，和睦家總營收約10億元人民幣，當(dāng)期虧損8,900萬元。

牽手復(fù)星醫(yī)藥

和睦家在中國的這些年，一直不斷有資本方拋來橄欖枝。

一方面，和睦家的營收壓力較大，對(duì)于資本的需求不言而喻。作為和睦家的控股方，上市公司美中互利一直備受投資者財(cái)務(wù)指標(biāo)的壓力。除去“醫(yī)院投資回收周期長”這個(gè)客觀因素，和睦家擴(kuò)張所投入的資金遠(yuǎn)大于利潤，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表并不好看。比如，2013年前9個(gè)月，美中互利的營收為1.3億美元，但虧損401萬美元，負(fù)債總額達(dá)到了8,243萬美元。

另一方面，和睦家品牌影響力強(qiáng)，名氣越來越大，在中高端醫(yī)療市場(chǎng)迅速發(fā)展的中國，很多資本公司看好和睦家這塊招牌。

早在2009年，在并購市場(chǎng)極為活躍的復(fù)星醫(yī)藥就開始了對(duì)和睦家的“追求”。

復(fù)星醫(yī)藥成立于1994年，憑借資本的力量，在醫(yī)藥界成績斐然。業(yè)務(wù)板塊主要包括藥品制造與研發(fā)、醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療器械與醫(yī)學(xué)診斷。1998年8月和2012年10月，復(fù)星醫(yī)藥分別在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所主板掛牌上市。

2009年11月，復(fù)星醫(yī)藥全資子公司復(fù)星實(shí)業(yè)(香港)有限公司(下稱“復(fù)星實(shí)業(yè)”)在納斯達(dá)克二級(jí)市場(chǎng),開始收購和睦家母公司美中互利的股票，最終收購了美中互利11.18%的股份。

復(fù)星醫(yī)藥對(duì)和睦家的追求不止于此。兩年后，復(fù)星醫(yī)藥與美中互利將各自的醫(yī)療器械業(yè)務(wù)進(jìn)行合并，并達(dá)成戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫(yī)療有限公司，其中復(fù)星醫(yī)藥占比51%，控股該公司。

2014年2月，復(fù)星醫(yī)藥對(duì)外公告，旗下全資子公司復(fù)星實(shí)業(yè)所投資的美中互利擬通過合并進(jìn)行私有化，并從納斯達(dá)克退市。

當(dāng)時(shí)，復(fù)星實(shí)業(yè)擬以每股19.5美元，即以不超過19,374萬美元和所持有的美中互利共計(jì)3,157,163股A類股票，參與美中互利私有化。并擬定于私有化交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥以出資不超過4,500萬美元受讓美中互利醫(yī)療公司30%的股權(quán)。除復(fù)星醫(yī)藥外，此次交易的買方財(cái)團(tuán)還包括TPG等。

但中途，因有其他交易對(duì)手試圖“橫刀奪愛”，導(dǎo)致復(fù)興醫(yī)藥的收購價(jià)被迫提高。

2014年4月前，美中互利宣布收到一份書面替代協(xié)議，有第三方表示愿意以每股23美元收購該公司。有媒體報(bào)道稱，得知該消息后，志在必得的復(fù)星醫(yī)藥為此立即召開了臨時(shí)董事會(huì)。

2014年4月，復(fù)星醫(yī)藥敲定了收購價(jià)格，為每股24.5美元。這一價(jià)格，相比私有化談判末期19.5美元的價(jià)格上浮了25%。

此次，復(fù)星醫(yī)藥支付給美中互利的金額為22,362萬美元，再加上此前復(fù)星醫(yī)藥擁有的3,157,163股美中互利股票，按照一股24美元計(jì)算，這筆股票價(jià)值75,771,912美元，兩者合計(jì)已近3億美元。私有化交易完成后，復(fù)醫(yī)實(shí)業(yè)總計(jì)實(shí)質(zhì)持股和睦家逾40%的股份。李碧菁曾在接受媒體采訪時(shí)解釋：復(fù)星醫(yī)藥從眾多“追求者”中脫穎而出，是因?yàn)橐痪涑兄Z打動(dòng)了她——醫(yī)療是長遠(yuǎn)行為，而不是短期投資，“至少我會(huì)比較放心，他們不會(huì)推著我們做不好的決定”。

“我們?yōu)槭裁匆獜拿绹耸校恳驗(yàn)槊绹墓蓶|不可能成為我們服務(wù)的對(duì)象，不可能了解我們的品牌在中國醫(yī)療行業(yè)有多么重要，而我們一直努力在中國做的，是帶來一些別人做不到的改變。”李碧菁此前接受媒體采訪時(shí)說。

和睦家另攀高枝

實(shí)際上，在被復(fù)星醫(yī)藥收購股權(quán)的過程中，和睦家也為自己日后“另攀高枝”留下了充足空間。2017年，李碧菁在接受媒體采訪時(shí)曾表示，盡管當(dāng)前和睦家的兩大股東分別為復(fù)星醫(yī)藥和TPG，和睦家管理層僅持股5%，但擁有三分之一的重要決策權(quán)”。這一點(diǎn)也得到了睦家醫(yī)療集團(tuán)一位人士的證實(shí)。“雖然和睦家是一個(gè)品牌，但是北京和睦家與上海、廣州、天津的情況又各自不同，股東數(shù)目和股份都不相同，外部投資人想掌握實(shí)質(zhì)控股權(quán)很難。”另一方面，和睦家長期不盈利，也給復(fù)星醫(yī)藥帶來了持續(xù)壓力。從復(fù)星醫(yī)藥的財(cái)報(bào)來看，這些年一直在樂此不疲地收購、并購醫(yī)院的復(fù)星醫(yī)藥，也感受到了資本壓力。2019年3月，復(fù)星醫(yī)藥CEO吳以芳在一場(chǎng)記者會(huì)上表示，“對(duì)今年的業(yè)績表現(xiàn)不滿意”。“聯(lián)營企業(yè)和睦家因?yàn)闃I(yè)務(wù)擴(kuò)張，經(jīng)營虧損有所擴(kuò)大”，復(fù)星醫(yī)藥今年3月發(fā)布的2018年財(cái)報(bào)中指出。

目前，外界尚無法得知，此次和睦家“另攀高枝”，是新風(fēng)天域找到了和睦家，還是和睦家找到了新風(fēng)天域。無論哪一種情況，都表明復(fù)星醫(yī)藥與和睦家的聯(lián)姻確實(shí)出現(xiàn)了問題。

此次交易，復(fù)星醫(yī)藥獲得NFC支付的和睦家股權(quán)款現(xiàn)金4.3億美元，加上價(jià)值相當(dāng)于9,400萬美元的NFC股份，總值約5.2億美元。相較2009年開始以現(xiàn)金在納斯達(dá)克二級(jí)市場(chǎng)收購中美互利股份，并于2014年以現(xiàn)金及股份參與中美互利私有化——二者按2014年估價(jià)約3億元美元，復(fù)星醫(yī)藥在和睦家的“一進(jìn)一出”有所收益。

新風(fēng)天域是投資界的一匹黑馬。2016年8月，由香港財(cái)政司前司長、現(xiàn)南豐集團(tuán)董事長梁錦松，黑石集團(tuán)前董事總經(jīng)理吳啟楠以及其他幾位投資者成立。僅僅過了兩年，2018年6月，新風(fēng)天域就以“純現(xiàn)金的形式”在紐交所上市了。此前，香港和大陸都沒有這樣上市的形式。

新風(fēng)天域相當(dāng)高調(diào)，目前正以華南市場(chǎng)為根基，涉足領(lǐng)域逐步從養(yǎng)老、復(fù)康延伸至中高端醫(yī)院，開始構(gòu)建其醫(yī)療王國。梁錦松等人先是投資了康復(fù)領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目——顧連醫(yī)療，又戰(zhàn)略入股深圳博德嘉聯(lián)醫(yī)生集團(tuán)，成為其最大股東。

新風(fēng)天域董事長梁錦松曾表示，“我們以廣東為中心進(jìn)入華南，以上海為中心進(jìn)入華東，以四川為中心進(jìn)入西南，下一步還將以京津冀為中心布局華北”。

今年1月，新風(fēng)天域又斥資11.2億人民幣，收購華潤集團(tuán)旗下的深圳三九醫(yī)院，和位于深圳市中心的地塊及大樓。由于歷史原因，深圳三九醫(yī)院醫(yī)療大樓尚未建成及運(yùn)營，因此深圳三九醫(yī)院一直無營業(yè)收入。

對(duì)于此次收購和睦家醫(yī)療，梁錦松公開表態(tài)：“我們很高興與TPG達(dá)成此次交易，并非常感謝TPG在投資期間對(duì)于和睦家的發(fā)展給予的大力支持，幫助公司取得了醫(yī)院和診所的數(shù)量翻倍，床位數(shù)實(shí)現(xiàn)３倍增長的佳績。”

而作為交易的一部分，和睦家醫(yī)療將獲得新風(fēng)天域位于深圳市中心總面積6.4萬平方米的醫(yī)院資產(chǎn)的獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。

原標(biāo)題：與復(fù)星醫(yī)藥分手，和睦家借殼新風(fēng)天域在美股上市